佛山照明:佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

  整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证依照相关法律法规、

  团持有的西格玛100%股权(西格玛持有国星光电79,753,050股股份)以及广晟

  集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本

  次重组前,佛山照明持有国星光电1,014,900股股份,占国星光电总股本的0.16%。

  本次重组完成后,佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股

  股份,占国星光电总股本的21.48%,佛山照明将成为国星光电的控股股东。

  定:西格玛100%股权的交易对价拟定为人民币91,798.02万元;广晟集团、广晟

  金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份每股转让价格

  拟为11.51元/股,交易对价拟定为59,911.79万元。交易总对价初步拟定为

  132,819,895股无限售条件的流通股股份,占国星光电总股本的21.48%,佛山照

  算的适用意见》,“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月

  2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开董事会、股东大会,审

  议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易

  能源投资发展有限公司(以下简称“湖南科达”)100%股权,收购价格为人民币

  70,625.63万元。目前,上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业

  收购湖南科达100%股权应累计计算,以确定本次交易是否构成重大资产重组,

  并以股东大会作出收购湖南科达100%股权相关决议时最近一个会计年度(2019

  *截至本预案出具日,西格玛的审计工作尚未完成,预计西格玛100%股权成交金额会大于

  其2019年末资产总额及净资产额,故暂选用西格玛100%股权预计成交金额计算相关占比;

  国星光电、湖南科达2019年相关财务数据已经审计,国星光电2019年末资产总额、净资产

  额均大于预计成交金额,故暂选用国星光电2019年末经审计相关财务数据计算相关占比。

  2021年9月28日,佛山照明召开董事会,审议通过了本次交易的相关议案。

  2021年9月28日,佛山照明召开监事会,审议通过了本次交易的相关议案。

  送股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

  2021年,随着国内疫情防控形势持续向好以及新型冠状病毒肺炎疫苗接种率的

  提高,国星光电经营业绩出现好转。但因为国星光电下游终端产品出口比例较高,

  国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制,完善现代企业制度。例如,《关

  于深化国有企业改革的指导意见》明确指出,“支持企业依法合规通过证券交易、

  产权交易等资本市场,以市场公允价格处置企业资产,实现国有资本形态转换”;

  《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61

  佛山照明将打通行业上游,进入LED芯片生产和LED封装领域,最终实现国有

  本次交易完成后,佛山照明将拥有涵盖上游LED芯片制造、中游LED封装、下

  游LED应用产品的全LED产业链,完成垂直一体化整合。本次重组有利于增加

  团持有的西格玛100%股权(西格玛持有国星光电79,753,050股股份)以及广晟

  集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本

  次重组前,佛山照明持有国星光电1,014,900股股份,占国星光电总股本的0.16%。

  本次重组完成后,佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股

  股份,占国星光电总股本的21.48%,佛山照明将成为国星光电的控股股东。

  定:西格玛100%股权的交易对价拟定为人民币91,798.02万元;广晟集团、广晟

  金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份每股转让价格

  拟为11.51元/股,交易对价拟定为59,911.79万元。交易总对价初步拟定为

  132,819,895股股份,占国星光电总股本的21.48%,佛山照明将成为国星光电的

  算的适用意见》,“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月

  2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开董事会、股东大会,审

  议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易

  能源投资发展有限公司(以下简称“湖南科达”)100%股权,收购价格为人民币

  70,625.63万元。目前,上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业

  收购湖南科达100%股权应累计计算,以确定本次交易是否构成重大资产重组,

  并以股东大会作出收购湖南科达100%股权相关决议时最近一个会计年度(2019

  *截至本预案出具日,西格玛的审计工作尚未完成,预计西格玛100%股权成交金额会大于

  其2019年末资产总额及净资产额,故暂选用西格玛100%股权预计成交金额计算相关占比;

  国星光电、湖南科达2019年相关财务数据已经审计,国星光电2019年末资产总额、净资产

  额均大于预计成交金额,故暂选用国星光电2019年末经审计相关财务数据计算相关占比。

  2021年9月28日,佛山照明召开董事会,审议通过了本次交易的相关议案。

  2021年9月28日,佛山照明召开监事会,审议通过了本次交易的相关议案。

  我发展,资产逐步增值。1984年底在原佛山市灯泡厂的基础上,组建佛山市电

  1992年9月,经广东省人民政府、广东省企业股份制联审小组于1992年9

  月以粤股审【1992】63号文批准进行股份制改造,以佛山市电器照明公司、南

  事务所出具的《验资报告书》禅会【1992】013号,截至1992年10月14日止,

  佛山电器照明股份有限公司共收股本金23,148万元,其中作股本投入5,787万元,

  作资本公积金投入17,361万元,包括原佛山市电器照明公司净资产折价入股

  2,893万股,作价11,572万元;其他法人以现金6,948万元投入1,737万股(包

  括南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司两家发起人以现金500万元投

  入125万股);佛山市电器照明公司内部职工以现金4,628万元认购1,157万股。

  会公众股(A股)1,930万股,并于1993年11月23日在深圳证券交易所挂牌交

  1)1994年4月10日,佛山照明作出第五届股东大会决议,决议通过《1993

  年度分红送股方案》,送股方案为每10股送5股(其中1股用资本公积金转送),

  送股总数为3,858.50万股,送股后,佛山照明实收股本增加3,858.50万股,佛山

  2)1994年11月15日,佛山照明作出第六届股东大会决议,决议通过佛山

  1995年7月23日,佛山照明获准发行5,000万股B股,并于1996年8月

  26日经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[1996]外经贸资二函字第466号”

  告》(粤会所验字(95)第101号),本次配股方案实际配售股份18,153,036股,

  配股后及B股募集完成后,佛山照明实收股本变更为183,908,036.00元。

  4)2000年5月25日,佛山照明作出1999年年度股东大会决议,决议通过

  5)2000年8月14日,佛山照明作出2000年年度第一次临时股东大会决议,

  决议通过公募增发A股的议案,发行数量不超过5,500万股。经中国证监会核准,

  6)2007年5月23日,佛山照明作出2006年年度股东大会决议,决议通过

  7)2008年5月22日,佛山照明作出2007年年度股东大会决议,决议通过

  8)2009年5月26日,佛山照明作出2008年年度股东大会决议,决议通过

  9)2015年5月27日,佛山照明作出2014年年度股东大会决议,决议通过

  10)2018年4月26日,佛山照明作出2017年年度股东大会决议,决议通

  品包括LED光源、LED灯具、LED汽车照明、传统照明、开关、插座等产品。

  上市公司获得了较多的荣誉,“FSL”和“汾江”品牌被认定为中国驰名商标。

  上市公司2018年、2019年、2020年和2021年上半年主要财务数据情况如

  注:2018年至2020年财务数据经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年1-6

  本次重组的交易标的为国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和

  权,广晟集团及其全资附属子公司合计持有国星光电总股本的21.31%,广晟集

  应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、

  划重点高新技术企业、广东省高新技术企业,2018年荣获国务院批准并授予的“国

  家科学技术进步二等奖”、2019年度荣获“国家科学技术进步一等奖”、国家知

  究同步、科技成果转化与标准制定同步、科研产业化与标准实施同步的重要布局。

  模式,构建专利布局网路,荣获“中国专利优秀奖”及“广东省科技进步一等奖”。

  此外,国星光电不断加大研发投入,从而确保能够紧跟LED行业的发展趋势,加快

  品定位,积累树立良好的行业口碑,凭借扎实的技术、优良的品质、精益的生产、

  细致的服务,获得终端客户与市场的广泛认可,多次获得“广东省出口名牌”等多

  注:国星光电通过南阳宝里钒业股份有限公司间接持有河南龙宇钒业有限公司60.00%

  注:2019年至2020年财务数据已经审计,2021年1-6月财务数据未经审计。

  甲方同意将其持有的西格玛100%股权(西格玛持有国星光电79,753,050股

  定,西格玛100%股权的交易对价拟定为人民币91,798.02万元,最终定价将以正

  (3)除西格玛持有的国星光电39,876,500股股份存在质押担保以及西格玛

  直接或间接与任何第三方就与本协议所述交易相同、类似的事项进行接触、讨论、

  的成本费用,甲方同时承诺并确保西格玛不减持其持有的国星光电79,753,050

  2021年9月28日,广晟集团(以下简称“甲方1”)、广晟金控(以下简称

  “甲方2”)与佛山照明(以下简称“乙方”)签署了《广东省广晟控股集团有限

  甲方1和甲方2均同意将其合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的

  方2和乙方初步确认,本次国星光电股份每股转让价格拟为11.51元/股,最终定

  2021年,随着国内疫情防控形势持续向好以及新型冠状病毒肺炎疫苗接种率的

  提高,国星光电经营业绩出现好转。但因为国星光电下游终端产品出口比例较高,

  [2007]128号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股

  价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司

  示性公告》,该公告披露日前20个交易日的区间段为2021年5月24日至2021

  年6月21日期间,该期间上市公司股票价格、深圳综合指数(399106.SZ)、申万

  股票价格在敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未构成

  送股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

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