恒球探体育太照明:股票定向发行说明书

  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

  注:本说明书中若出现总数与各分项数值之和存在尾数差异,系四舍五入原因所致。

  两期营业额变化不大基本持平。2021年1-6月营业收入为329,194,094.18元,营业收入同

  比上年同期增加了19.32%,主要是海外客户订单需求增加,销售同比增加。

  公司2019年度、2020年度、2021年1-6月实现归属于挂牌公司股东的净利润分别为

  下降30.21%,系因受人民币升值影响,本期汇率损失大幅上升所致。2021年1-6月归属于

  挂牌公司股东的净利润较上年同比下降32.76%,主要是由于原材料价格大幅上涨,导致公

  2021年上半年公司毛利率相较于2020年下降4.6%,主要系2021年上半年公司主要原材料

  2020年经营活动产生的现金流量净额较上期减少68.06%。主要原因如下:第一,经营

  活动现金流入金额较上期减少,主要系受销售收入减少的影响,销售商品、提供劳务收到的

  现金较上期减少;第二,经营活动现金流出金额较上期增加,主要系本期购买商品、接受劳

  2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少204.31%,系销售订单增加,

  牌公司股东的每股净资产分别为8.42元、10.32元、8.35元。公司2019年12月31日、2020

  2020年资产负债率较2019年有所下降,主要因为2020年较同期相比其他应付款中应付股

  利减少5200万所致。2021年1-6月资产负债率较2020年同比上升,主要因应收账款及存

  所上升,主要因为2020年末其他应付账款中应付股利减少52,000,000.00元。2021年1-6

  月年流动比率、速动比率较2020年有所下降,主要因为2021年1-6月份银行短期借款增加

  江苏恒太照明股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0431-6月应收账款周转率分别为3.19、4.69、2.48。公司应收账款金额随着收入及业务规

  江苏恒太照明股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0431-6月应收账款周转率分别为3.19、4.69、2.48。公司应收账款金额随着收入及业务规

  年1-6月存货周转率分别为6.02、4.7、2.42。公司存货金额随着收入及业务规模的增长相

  应增长,同时由于从2020年下半年开始国际集装箱航运市场紧张影响,货代订舱时间拖长,

  公司2020年应付账款金额同比2019年变化不大,2021年1-6月应付账款增加50.41%,

  因为公司上半年业绩增加,使得相应的采购增加,应付账款也相应增加;同时国内原材料涨

  元。基本每股收益同比减少的原因为归属于挂牌公司股东的净利润同比减少。2019年度、

  2020年度、2021年1-6月归属于挂牌公司股东的净资产收益率分别为29.6%、20.02%、

  11.62%,净资产收益率同比减少的原因为归属于挂牌公司股东的净利润同比减少。

  本次发行股票募集资金用于补充流动资金,以满足未来公司规模不断增长,业务快速扩

  张的发展需求。公司依据自身战略定位及规划,为加快植物照明、物联网照明的研发进度,

  保障公司研发能力,快速提升自身资金实力,尽快完成产业布局。本次股票定向发行将提高

  公司的资本实力,有利于公司市场竞争力的提升,降低公司的资产负债率,减少公司财务压

  1、公司章程对优先认购安排的规定。公司现行有效的《公司章程》第十六条规定:“在

  公司发行新股时,批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的股东并不享有优先购买

  2、本次发行优先认购安排。公司第一届董事会第二十次会议审议了《关于在册股东就

  本次发行股份无优先认购安排》的议案,对本次发行无优先认购安排进行了审议,并将提请

  股东大会审批。如该安排未经股东大会审议通过,公司将根据有关规则修订定向发行说明书

  3、本次发行优先认购安排的合法合规性。根据本公司章程第十六条规定,本次发行无

  公司本次拟向不超过2名投资者非公开发行股票,本次发行对象2人,其中李彭晴为

  公司实控人、董事长、总经理,纪少东为公司董事、副总经理。全部投资者均以现金认购。

  本次发行对象2人,其中李彭晴为公司实控人、董事长、总经理;纪少东为公司董事、

  副总经理,属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围。根据《非上市公众

  公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定,本次发

  行对象均取得全国股转系统证券账户并开通认购本次发行股票相应交易权限。公司本次发行

  对象不存在境外投资者情况,发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制

  发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形,不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监

  发行对象为自然人投资者,不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务

  的公司法人、合伙企业等持股平台。根据发行对象出具的声明及承诺函,本次发行不存在股

  根据本次发行对象出具的声明及承诺、与公司签署的《江苏恒太照明股份有限公司定向

  发行认购合同》,发行对象认购资金来源于自有资金,不存在委托持股、信托持股等情形,

  公司2019年度财务报告已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无

  保留意见的审计报告,公司2019年度经审计的归属于挂牌公司股东的净资产218,880,631.07

  公司2020年度财务报告已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无

  保留意见的审计报告,公司2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净资产268,257,958.72

  2021年6月30日,根据公司未经审计的2021年半年度报告,归属于挂牌公司股东的净资

  2021年3月22日江苏恒太照明股份有限公司实施2020年三季度权益分派方案以留存未分

  配利润向全体股东每10股派现30元;2021年7月21日江苏恒太照明股份有限公司实施2020年

  年度权益分派方案以留存资本公积进行10股转增58.513股,本次权益分派后公司股本由

  26,000,000股增加至178,133,800股。考虑现金分红及股本增加因素,按新股本摊薄计算,2020年12月31日每股净资产为1.51元,2021年6月30日每股净资产为1.22元。

  公司为新三板基础层公司,交易方式为集合竞价交易,交易不活跃,成交量小。公司二

  级市场在本次《股票定向发行说明书》公布前只有少量成交记录。因此目前公司股票市场交

  综上,本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股

  净资产等因素,并与认购对象协商一致后确定定向发行价格为人民币1.22元。本次定价不低

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定:股份支付,是指企业为获取职工和其

  他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为

  以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取

  服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为

  获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

  参考同行业新三板挂牌17家公司市盈率情况,中位数为11.89,具体如下:

  2021年3月22日江苏恒太照明股份有限公司实施2020年三季度权益分派方案以留存未分

  配利润向全体股东每10股派现30元;2021年7月21日江苏恒太照明股份有限公司实施2020年

  年度权益分派方案以留存资本公积进行10股转增58.513股,本次权益分派后公司股本由

  26,000,000股增加至178,133,800股。考虑现金分红及股本增加因素,按新股本摊薄计算,2020年12月31日每股净资产为1.51元,2021年6月30日每股净资产为1.22元。

  公司为新三板基础层公司,交易方式为集合竞价交易,交易不活跃,成交量小。公司二

  级市场在本次《股票定向发行说明书》公布前只有少量成交记录。因此目前公司股票市场交

  综上,本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股

  净资产等因素,并与认购对象协商一致后确定定向发行价格为人民币1.22元。本次定价不低

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定:股份支付,是指企业为获取职工和其

  他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为

  以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。球探体育以权益结算的股份支付,是指企业为获取

  服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为

  获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

  参考同行业新三板挂牌17家公司市盈率情况,中位数为11.89,具体如下:

  主板A股中阳光照明(600261)与恒太照明产品和市场基本相同,其市盈率如下:

  在申报期存在低估值定价并最终成功上市的案例并不鲜见,包括世华科技、联瑞新材、

  基于谨慎性原则,本次股票定向发行适用《企业会计准则第11号—股份支付》对发行

  事项进行会计处理。结合新三板同行业公司、部分A股同行业公司、17家IPO案例及各方

  ①选取的同行业新三板17家公司市盈率由于方差较大,参考中位数市盈率为11.89;

  ②与公司产品和市场基本相同的上市公司阳光照明(600261)市盈率为11.76,A股上

  ③IPO申报期内股票定向发行存在低估值定价并最终成功上市的案例较为普遍,市盈率

  综上,选取同行业新三板公司进行比较,由于所需选取公司市盈率方差较大,则参考中

  位数市盈率较为合理。同时,以首次公开发行股票并上市的企业进行比较,选取公司在申报

  期内市盈率通常为8至10倍。因此,基于谨慎性原则,公司本次股票定向发行市盈率选择

  (4)本次股票定向发行价格参考同行业平均市盈率,同时根据不同上市板块公司个体性差异

  而定。具体计算方法为按经审计的挂牌公司2020年财务报告,结合2021年7月份转增股份后

  注:①上述步骤中按本次预计发行股数总数计算按股份支付处理的股数,实际发行时,股份

  ②会计处理:公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》的要求进行会计处理,将本

  次股份支付金额30,479,765.06元一次性计入2021年度管理费用。股份支付费用的具体金

  额将根据本次发行股份登记完成时间和实际发行数量计算,以最终经会计师审计的年度财务

  4、本次股票发行的董事会决议日至新增股份登记完成期间,公司预计不会发生权益分派事

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过20,078,956股,预计募集

  本次股票发行中涉及董事、监事、高级管理人员认购的股份,公司董事、监事、高级管理人

  员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他

  随着公司业务规模的扩大,流动资金需求也不断增加。本次发行募集资金用于补充流动

  资金,可以增强公司抗风险能力,有利于公司未来持续稳定的发展,具有必要性和合理性,

  公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于制定〈江苏恒太照明股份有限公司募

  集资金管理制度〉的议案》,上述议案尚待公司2021年第五次临时股东大会审议通过。公

  司及子公司将按照公司《募集资金管理制度》的要求,建设募集资金存储、使用、监管和责

  任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信

  本次发行募集资金专项账户将在董事会批准后设立,专项账户仅为存放募集资金使用,

  公司将在认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管

  公司董事会将每半年度对公司的募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

  本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后

  本次定向发行前后,公司股东人数未发生变化,均未超过200 人。本次定向发行属于

  《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形,由全国股转公司自律审查,

  (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

  公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业,亦不属于外资企业,因此本

  本次发行对象为境内自然人,不涉及需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、

  (6)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜》的议案;

  本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化,但不会导致公司控制

  权及管理层的变化,不会改变公司主营业务,不会对公司的经营管理产生重大影响。本次定

  向发行将增加公司资本和营运金,公司的经营管理状况将会得到进一步改善,更能有效的增

  江苏恒太照明股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-043(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  江苏恒太照明股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-043(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次定向发行后,公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净

  额等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构,降低公司资产

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

  本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  本次定向发行前,公司第一大股东、控股股东、实际控制人为李彭晴。李彭晴先生直接

  持有公司36.07%的股份,通过一致行动人南通恒久、南通恒阳间接持有公司45.93%股份,

  李彭晴先生通过直接及间接的方式合计持有公司股份146,069,716股,占公司总股本的82%;

  本次定向发行总计20,078,956股,其中李彭晴认购17,554,697股。本次发行后李彭晴直接

  持股占本次定向发行后公司总股本的41.07%,通过一致行动人南通恒久、南通恒阳间接持

  有公司41.28%股份合计持有公司82.35%,仍为公司第一大股东、控股股东、实际控制人,

  本次发行公司履行了董事会审议程序,相关认购安排在程序上有效保障了现有股东的合

  法权益。本次股票定向发行完成后,公司股本、总资产、净资产等均有所提升,有助于公司

  提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力,巩固行业内的竞争优势,对其他股东权益有积

  本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过。本次股票定向发行能否获得公司股东

  大会审议通过以及能否取得全国股转公司出具的无异议函存在不确定性,且最终缴款验资及

  股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外,本次股票发行不存在其他特有风险。

  (一)公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均未被纳

  (三)公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露

  (四)公司不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

  (五)公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

  江苏恒太照明股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0432名,李彭晴、纪少东,均为自然人投资者。

  江苏恒太照明股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0432名,李彭晴、纪少东,均为自然人投资者。

  支付方式:认购人承诺在本合同生效后,在发行人公告的《股票发行认购公告》规定的

  时间内,将认购资金足额汇入发行人指定的银行募集资金专用账户。认购人保证认购资金为

  3、除《股票发行认购合同》所述的协议生效条件外,协议无其他附带保留条款及前置条件。

  a、在本次股票发行依法能够如期实施的情况下,如发行人无正当合法理由拒绝或推迟

  认购人(包括认购人的全部或部分,下同)认购股票,每迟延一日,应按拒绝或推迟认购部

  分的出资额的0.1%向认购人支付违约金;迟延超过30日的,认购人有权单方终止本协议,

  b、在本次股票发行依法能够如期实施的情况下,如认购人(包括认购人的全部或部分,

  下同)无正当合法理由拒绝或推迟缴纳出资,每迟延一日,应按拒绝或推迟缴纳的出资额的

  0.1%向发行人支付违约金;迟延超过30日的,发行人有权单方终止本协议,并要求认购人

  c、除本协议另有规定的外,任何一方违反本协议的规定,给其他方造成损失的,应赔

  本合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。本合同项

  下发生的任何纠纷,双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,任何一方均有权向发行

  (1)在本合同履行期间,如果发生法律、法规和本合同第七条规定的不可抗力事件的,则

  合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。对于本合同终止后的后续事宜

  处理,双方将友好协商解决。如果届时认购人已缴付认购款的,则发行人应将认购人已缴付

  (2)在本合同履行期间,各方经协商一致,可以书面方式共同解除本协议。如本协议一方

  违反协议约定,使无法达到签订本协议的目的,则任何一个守约方可以提前终止本协议,但

  不影响其他方继续履行本协议。行使单方解除权后不影响该方要求违约方履行违约责任的权

  (3)如因认购人原因(如私募基金未备案、不符合投资者适当性等)导致最终无法参与本

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

  “本机构及经办人员(签字注册会计师)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书

  与本机构出具的专业报告(审计报告)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行

  说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  “本机构及经办人员(经办律师)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机

  构出具的专业报告(审计报告)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书

  中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误

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