阳光照明:关于浙江阳光城市照明工程有限公司股权转让暨关联交易的公告

  原标题:阳光照明:关于浙江阳光城市照明工程有限公司股权转让暨关联交易的公告

  证券代码:600261 证券简称:阳光照明 公告编号:临 2017-018 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 关于浙江阳光城市照明工程有限公司 股权转让暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 股权转让金额:7,626.07 万元 至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上,占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以下,因此本次关联交易无须提交公司股东大会审议批 准。 一、关联交易概述 浙江阳光城市照明工程有限公司(以下简称“阳光城照”)系浙江阳光照明 电器集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司,注册资本 7,000 万元人民币,其中,公司出资 3,740 万元,占注册资本的 53.43%;公司全资子 公司上海森恩浦照明电器有限公司(以下简称“上海森恩浦”)出资 3,260 万元, 占注册资本的 46.57%。 为提升公司资产使用效率,明确子公司架构管理体系,公司拟将持有的阳光 城照 53.43%的股权转让给控股子公司安徽阳光照明电器有限公司(以下简称 “安徽阳光”),公司全资子公司上海森恩浦拟将持有的阳光城照 46.57%的股 权转让给安徽阳光,上述股权转让完成后,安徽阳光持有阳光城照股权比例为 100%。 阳光城照截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 11,726.07 万元,阳光城 照 2016 年度实施利润分配方案,共计分配利润 4,100 万元.以阳光城照 2016 度 利润分配后的净资产 7,626.07 万元为依据确认股权转让价格共计 7,626.07 万 元。其中,安徽阳光向本公司支付股权转让款 4,074.61 万元,安徽阳光向上海 森恩浦支付股权转让款 3,551.46 万元。具体转让情况如下: 1 注册资本出资 注册资本 股权转让后注 股权转让后注册资 序号 姓名 额 出资比例 册资本出资额 本出资比例 1 本公司 3,740万元 53.43% / / 2 上海森恩浦 3,260万元 46.57% / / 3 安徽阳光 / / 7,000 万元 100.00% 合计 7,000 万元 100.00% 7,000 万元 100.00% 根据《股票上市规则》的规定,由于自然人陈以平先生为本公司副总经理, 系本公司的关联自然人,同时陈以平先生持有安徽阳光的股权比例为 5%,此次 安徽阳光参与阳光城照股权转让的行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上,占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以下,因此本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 陈以平先生系本公司副总经理,为本公司关联自然人。 (二)关联人基本情况 陈以平,男,1975 年出生,住所为浙江省绍兴市上虞区,大专学历,1996 年 8 月至 2001 年 1 月先后担任公司技术中心技术员、电子技术部副经理;2001 年 9 月至 2010 年 4 月历任浙江阳光照明有限公司技术经理、副总经理;2010 年 4 月至 2013 年 10 月担任公司电子技术总监;2014 年 3 月至今,任本公司副总经 理、安徽阳光总经理。 陈以平先生除上述持有安徽阳光 5%的股权外,与本公司之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 2 1、阳光城照基本情况如下: 阳光城照目前系本公司全资子公司,本次关联交易为向关联人股权转让。 类型:有限责任公司 住所:绍兴市上虞区百官街道凤山路 127 号 法定代表人:陈森洁 注册资本:7,000 万元 成立时间:2002 年 8 月 16 日 经营范围:照明电器及其附件(除灯管)、应急照明灯具及其他灯具、电 工器材、空气开关、配电箱、换气扇、浴霸、小家电、厨卫设备、仪器设备的开 发、制造、销售、安装;照明系统工程设计、安装;钢管杆的生产、销售。 2、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 资产总额 12,264.89 12,207.72 净资产 11,726.07 11,740.04 营业收入 438.40 214.71 净利润 2,021.83 13.96 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 本公司对本次交易聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对阳光城照截 止 2016 年 12 月 31 日的报表进行了专项审计,出具了《审计报告》(中汇会审 2017[0268]号),本次股权转让价格以审计后的净资产为依据,每 1 元注册资本 按 1.089 元的价格进行转让。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次股权转让有利于提升公司资产使用效率,明确子公司架构管理体系,有 效推动公司可持续发展。同时,本次转让符合公司发展战略,并遵照公平、公正 的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司在董事会召开前公司就该交易事项与独立董事进行了沟通。公司独 立董事在审核相关资料并充分论证的基础上,同意将上述议案提交公司第七届董 事会第十七次会议审议。 3 2、公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于浙江阳光城市照明工程 有限公司股权转让的议案》,以同意 9 票,反对 0 票,弃权 O 票的表决结果,同 意公司将持有阳光城照股权的 53.43%部分转让给安徽阳光,将上海森恩浦持有 阳光城照股权的 46.57%部分转让给安徽阳光。上述股权转让完成后,安徽阳光 持有阳光城照的股权比例为 100%,陈以平先生间接持有阳光城照的股权比例为 5%,公司独立董事认为: 1.上述议案所涉及的关联交易的决策及表决程序合法,符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和公司章程的规定; 2.本次股权转让有利于提升公司资产使用效率,明确子公司架构管理体系, 有效推动子公司可持续发展; 3.上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,有利 于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益,不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联中小股东利益的情形。 六、备查文件 (一)经独立董事事前认可的意见 (二)经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告 浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 29 日 4返回搜狐,查看更多

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