浙江阳光集团股份有限公司

  ●本次会议有新提案《关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》提交表决;

  ●本次新提案由本公司大股东世纪阳光控股集团有限公司(持股数量为7,091.2921万股,持股比例为36.91%)于2008年3月13日提出;

  ●新提案主要内容为本公司大股东世纪阳光控股集团有限公司提名邵少敏先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。

  浙江阳光集团股份有限公司2007年年度股东大会于2008年3月25日上午9:00,在浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表共 9人,代表股份11,065.2936万股,占公司有表决权股份总数19,212.96万股的57.593%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员、上海锦天城事务所律师列席了本次会议,会议由董事长陈森洁先生主持。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润112,780,789.54元,根据公司章程规定,分别提取法定盈余公积金6,960,746.47元,提取职工奖励及福利基金 2,068,206.68元,支付上年度股东现金股利14,779,200.00元,转作股本44,337,600.00元,加上上年度未分配利润247,429,697.39元,本年度未分配利润为292,064,733.78元。2007年度利润分配预案为每10股派送红股3股并派发现金股利1.5元(含税)。本年度不以资本公积转赠股本。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  计划2008年全年实现营业收入21亿元,比2007年增长20%;营业成本18亿元,比2007年增长22%;销售费用、财务费用和管理费用合计为1.7亿元,比2007年增长48%;实现归属母公司所有者权益的净利润1.2亿元,比2007年增长6.5%。2008年费用增长原因主要系为进一步扩大内销市场,计划广告费增加约1000万元,为加大新品开发力度,增加技术开发费约1000万元,此外,人民币汇率上升将导致汇兑损失增加约3500万元。该计划非公司盈利预测。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  7、审议通过《关于续聘中准会计师事务所为公司2008年年度审计机构的议案》

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  8、审议通过《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》

  陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生、吴峰先生、吴国明先生、吴青谊先生、陈燕生先生、李广安先生当选为公司第五届董事会董事,其中陈燕生先生、李广安先生为本公司独立董事。该议案采用累积投票制进行逐个表决,表决结果如下:

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意0万股,占有效表决权总数的 0 %;弃权11,065.2936万股,占有效表决权总数的 100 %;反对0万股,占有效表决权总数的 0 %。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  9、审议通过《关于公司监事会换届选举及第五届监事会成员候选人名单的议案》

  陈月明女士、陈雨春先生、陈志刚先生当选第五届监事会监事。陈志刚为职工监事,无需本次股东大会表决。陈月明、陈雨春两位候选人的表决方式采用累积投票逐个表决,表决结果如下:

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  公司董事会关于利润分配的方案已获得公司2007年年度股东大会审议通过,公司注册资本将由目前的19,212.96万元增加至24,976.848万元。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  公司董事会关于利润分配的方案已获得公司2007年年度股东大会审议通过,则公司《章程》的相关条款需要同步修改,具体如下:

  公司原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币19,212.96万元。”修改为----“公司注册资本为人民币24,976.848万元。”

  公司原章程第三章第十八条“公司原经批准发行的普通股总数为12,316万股,现普通股总数为19,212.96万股。成立时向发起人发行8,316万股,占公司可发行普通股总数的67.52%。”修改为----“公司原经批准发行的普通股总数为12,316万股,现普通股总数为24,976.848万股。成立时向发起人发行8,316万股,占公司可发行普通股总数的67.52%。”

  公司原章程第三章第十九条“现公司的股本结构为:发起人法人股7,422.9169万股,发起人自然人持股1,525.2742万股,自然人股932.4753万股,法人股1,220.2936万股,社会公众股8112万股。”修改为----“现公司的股本结构为:发起人法人股9,649.7919万股,发起人自然人1,982.8565万股,自然人股1,212.2179万股,法人股 1,586.3817万股,社会公众股 10,545.6000万股。”

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  经本公司大股东世纪阳光控股集团有限公司提名并经股东大会审议,邵少敏先生当选公司第五届董事会独立董事。该议案采用累积投票制进行表决。

  表决结果:同意11,065.2936万股,占有效表决权总数的100%;弃权 0万股,占有效表决权总数的0%;反对 0万股,占有效表决权总数的0%。

  上海锦天城律师事务所刘秀华律师、张小燕律师出席本次会议,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》

  2、上海锦天城律师事务所出具的关于浙江阳光集团股份有限公司2007年度股东大会之法律意见书。

  股票简称:浙江阳光 股票代码:600261 公告编号:临2008-012

  浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议于2008年3月25日下午一点在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事陈燕生先生委托独立董事李广安先生参加会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,经与会董事认真审议,通过了如下决议:

  3、审议通过《关于选举战略决策委员会、提名委员会、审计委员会与薪酬与考核委员会的议案》

  (1)战略决策委员会由陈森洁先生、陈燕生先生、陈卫先生、李广安先生、徐国荣先生、吴青谊先生组成,其中陈森洁先生为召集人。表决情况为:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (4)薪酬与考核委员会由邵少敏先生、陈燕生先生、李广安先生、陈森洁先生、吴国明先生组成,其中邵少敏先生为召集人。表决情况为:9票同意、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过《关于聘任吴国明先生、吴峰先生、陈长女女士、吴青谊先生、章涧中先生为公司副总经理的议案》

  决议通过:聘请何建森先生为公司灯具生产部总监、茅建龙先生为公司设备制造与管理部总监、陈桂花女士为公司人力资源总监,任期三年。

  本公司控股子公司浙江阳光照明有限公司因生产经营的需要,拟向中国农业银行开具额度为4500万元的承兑汇票。决议同意本公司为其提供担保,担保期限为2008年3月至2009年3月。

  11、审议通过《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的议案》

  决议通过:由本公司全资子公司香港阳光实业发展有限公司以自有资金出资250万美元在香港设立香港中照国际有限公司,注册资本250万美元,香港阳光实业发展有限公司占该公司股权100%,主要从事进出口贸易和信息技术服务。其设立目的主要为本公司节能照明主营业务提供相关业务支持。

  12、审议通过《关于浙江阳光进出口有限公司和香港中照国际有限公司投资设立上虞市森恩浦塑模有限公司的议案》

  决议同意:控股子公司香港中照国际有限公司与浙江阳光进出口有限公司共同出资,在浙江省上虞市设立上虞市森恩浦塑模有限公司,经营范围为:制造塑料制品、五金件;销售自产产品。注册资本260万美元,其中:香港中照国际有限公司以货币资金形式出资234万美元,占股权90%;浙江阳光进出口有限公司以货币资金形式出资26万美元,占该公司股权10%。

  13、审议通过《关于对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司进行解散清算的议案》

  为清理本公司与控股股东之间的交叉投资,并减少与节能照明主业关联度不大的投资,本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。

  世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司系本公司控股子公司,成立于2001年11月30日,注册资本160万元,其中:本公司投资96万元(股权比例为60%),世纪阳光控股集团有限公司投资64万元(股权比例为40%)。该公司经营范围为:照明产品推介、咨询及售后服务。截至2007年12月31日,该经审计后的总资产为1,684,200.64元,净资产为1,680,439.96元,2007年营业收入为0元,净利润为17,131.99元。

  鉴于该公司目前业务处于停顿状态,本公司董事会决议对其进行解散,并授权公司经营班子具体办理其解散清算事宜。

  为清理本公司与控股股东之间的交叉投资,并减少与节能照明主业关联度不大的投资,本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。

  上虞市开关电气有限公司系本公司控股子公司。该公司原名上虞市阳光背光源有限公司,成立于2001年11月30日,2004年10月26日变更为上虞市开关电气有限公司,注册资本120万元,其中本公司投资62.4万元(股权比例为52%),世纪阳光控股集团有限公司投资57.6万元(股权比例为48%)。该公司经营范围为:电器元件、开关、接触器及插座研发制造销售。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为1,440,921.02元,净资产为791,404.41元,2007年营业收入为2,559,716.88元,净利润为-80,676.71元。

  鉴于该公司目前业务开展较为缓慢,且为整合本公司旗下子公司产权,本公司董事会决议对其进行解散,并授权公司经营班子具体办理其解散清算事宜。

  关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述议案的表决。表决情况为:6票同意、0票反对、0票弃权。

  为清理本公司与控股股东之间的交叉投资,本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合。

  上海森恩浦照明电器有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于2000年12月6日,注册资本5000万元,其中:本公司投资4500万元(股权比例为90%),世纪阳光控股集团有限公司投资500万元(股权比例为10%)。该公司经营范围为:照明电器及配件的制作、销售;民用照明电器的安装、维修。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为49,209,769.24元,净资产为47,071,946.73元,2007年实现营业收入2,339,714.74元,净利润338,373.82元。

  经与世纪阳光控股集团有限公司友好协商,本公司以2007年12月31日审计后净资产为依据,以4,707,194.67元的价格收购世纪阳光控股集团有限公司所持有的上海森恩浦照明电器有限公司10%的股权。本次收购完成后,该公司将成为本公司全资子公司。

  世纪阳光控股集团有限公司系本公司控股股东。本次交易属关联交易,但无需经股东大会审议。

  为清理本公司与控股股东之间的交叉投资,本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合。

  浙江阳光进出口有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于2000年12月20日,注册资本2000万元,其中:本公司投资1800万元(股权比例为90%),世纪阳光控股集团有限公司投资200万元(股权比例为10%)。经营范围为:照明电器、仪器设备、电子元件等产品,原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为68,858,714.44元,净资产为61,209,427.77元,2007年实现营业收入23,220,000.66元,净利润10,023,257.66元。

  经与世纪阳光控股集团有限公司友好协商,本公司以2007年12月31日审计后净资产为依据,以6,120,942.78元的价格收购世纪阳光控股集团有限公司所持有的该公司10%的股权。本次收购完成后,该公司将成为本公司全资子公司。

  世纪阳光控股集团有限公司系本公司控股股东。本次交易属关联交易,但无需经股东大会审议。

  17、审议通过《关于由上海森恩浦照明电器有限公司收购浙江阳光城市照明有限公司14.28%股权的议案》

  浙江阳光城市照明有限公司系本公司直接及间接控股的子公司。该公司成立于2002年8月16日,现注册资本7000万元,其中:本公司投资3740万元(股权比例为53.43%),本公司控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司投资2260万元(股权比例为32.29%),本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司投资1000万元(股权比例为14.28%)。经营范围为:照明电器产品及仪器设备的开发、制造、销售、安装,照明系统的设计安装,钢管杆的生产销售。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为 74,705,588.35元,净资产为68,544,860.08元,2007年实现营业收入13,087,445.59元,净利润-575,388.93元。

  为减少控股子公司之间交叉投资的现状,本公司董事会决议由上海森恩浦照明电器有限公司以2007年12月31日审计后净资产为依据,以9,788,206.02元的价格收购浙江阳光进出口有限公司所持有的浙江阳光城市照明有限公司14.28%的股权。

  收购完成后,浙江阳光城市照明有限公司的股权结构为:本公司持有53.43%的股权,上海森恩浦照明电器有限公司持有46.57%的股权。

  18、审议通过《关于收购上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司26%中资股权及25%外资股权的议案》

  上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司(以下简称“亚凡尼公司”)系本公司直接及间接控股的中外合资子公司。该公司成立于2005年3月15日,现注册资本300万美元,其中:本公司投资147万美元(股权比例为49%),本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司投资78万美元(股权比例为26%),艾马巴册能公司(乌拉圭)投资75万美元(股权比例为25%)。经营范围为:节能灯用磁性材料制造、销售。截至2007年12月31日,亚凡尼公司经审计后的总资产为197,372,730.29元,净资产为125,936,744.88元,2007年实现营业收入141,903,064.07元,净利润33,731,680.85元。

  为减少控股子公司之间交叉投资,并加强对子公司的控制力,本公司董事会决议以2007年12月31日审计后净资产为依据,由本公司以33,743,553.67元的价格收购浙江阳光进出口有限公司所持有的亚凡尼公司26%的股权。

  经与艾马巴册能公司友好协商,本公司董事会决议由全资控股公司香港中照国际有限公司以2007年12月31日审计后净资产为依据,以31,484,186.72元的价格收购艾马巴册能公司所持有的亚凡尼公司25%的股权。

  收购完成后,亚凡尼公司的股权结构为:本公司持有75%的股权,香港中照国际有限公司持有25%的股权。

  19、审议通过《关于由控股子公司香港中照国际有限公司收购上虞森恩浦荧光材料有限公司25%外资股权的议案》

  上虞森恩浦荧光材料有限公司(以下简称“荧光材料公司”)系本公司直接控股的中外合资子公司。该公司成立于2002年5月17日,注册资本248万美元,其中:本公司投资186万美元(股权比例为75%),香港帝丰(集团)投资有限公司投资62万美元(股权比例为25%)。经营范围为:荧光材料制造、销售。截至2007年12月31日,荧光材料公司经审计后的总资产为57,192,945.59元,净资产为43,155,941.93元,2007年实现营业收入54,513,495.90元,净利润3,044,260.11元。

  为加强对相关子公司的控制力,经与香港帝丰(集团)投资有限公司友好协商,本公司拟由全资控股公司香港中照国际有限公司以2007年12月31日审计后净资产为依据,以10,788,985.48元的价格收购香港帝丰(集团)投资有限公司所持有的荧光材料公司25%的股权。

  收购完成后,荧光材料公司的股权结构为:本公司持有75%的股权,香港中照国际有限公司持有25%的股权。

  董事会决议通过:以自有资金投资2亿元人民币,在福建漳州投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司(暂定名,以工商部门核准为准,以下简称“福建公司”),该公司拟注册资本为2亿元,本公司持有其100%的股权。

  本公司将以福建公司为主要依托,在福建省漳州市龙池开发区征地300亩,建设一个新的节能照明产品的新生产基地。主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及LED照明产品。新生产基地总投资为2亿元人民币,将全部采用自动化生产设备,计划在2011年底达到2亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能,全面达产后,计划年销售收入15亿元人民币,年净利润1亿元。

  官勇:男,1974年生,复旦大学光源与照明工程专业,硕士学位。1997年7月至2000年10月先后担任飞利浦照明技术中心产品开发工程师、副经理, 2000年10月至2007年1月先后担任飞利浦亚明照明有限公司项目经理、生产经理、工程技术部经理、制造经理。2007年2月至今担任浙江阳光照明有限公司副总经理。

  吴青谊, 男,1973年出生,大学本科学历,中南财经大学经济管理专业毕业,经济师。1995年8月至1998年3月,杭州盐业公司,1998年3月至1998年12月,杭州市体改委证券处、杭州市人民政府证券委员会办公室,1999年1月至2002年3月,中国证监会杭州特派办。2002年3月至今,浙江阳光集团股份有限公司董事会秘书,2003年7月至今兼任副总经理,2003年11月起担任董事。

  吴国明, 男,1970年出生,大专学历,工程师。曾任上虞灯具厂生产技术办公室主任。1998年至今,任浙江阳光集团股份有限公司董事、技术开发中心副主任。2003年7月至今担任本公司副总经理。

  吴峰, 男,1969年出生,大专学历。1998年至今,任浙江阳光集团股份有限公司董事、国际市场部经理。2003年7月至今兼任副总经理。

  陈长女:女、1963年生,大专学历,工程师,曾任本公司灯具车间主任、节能灯厂厂长、监事,现任公司生产管理部经理、公司副总经理。

  章涧中:男,1970年生,本科学历。曾在浙江上虞春晖中学任教,担任浙江上虞电视台新闻部副主任、总编室主任。2001年3月至今现任本公司总经理助理。

  张建秋:女,1962年生,大学学历,高级会计师,中国注册会计师。曾任浙江阳光集团股份有限公司财务部副主任、财务部主任,浙江阳光照明有限公司副总经理,财务总监。2000年至今任本公司财务总监。

  何建森,1972年出生,本科学历,工程师。曾在杭州松下家用电器有限公司技术部、制造部工作,后在上海森恩浦照明电器有限公司任采购部主管,浙江阳光集团股份有限公司灯具开发部主任,2002年11月至今任浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司总经理;2007年4 月至今任浙江阳光集团股份有限公司总经理助理。

  茅建龙,男,1967年生,高中学历。1987年至1993年在浙江建筑卫生陶瓷厂负责全厂自动化设备的安装调试及改造。1993年5月至1994年8月任浙江阳光集团下属通利通讯设备有限公司技术开发部副主任。1995年1 月至1998年2月任浙江阳光集团股份有限公司电光源研究所常务副所长。1998年3月至今负责公司设备技改工作,其间完成多项大型技改项目。2003年任公司技改部主任。

  陈桂花,女,1964年生,本科学历。1985年1月至1992年4月,先后担任盖北乡、联丰乡团委书记,新建乡党委副书记、组织委员等职;1992年4月至2001年11月,在沥东镇人民政府工作,先后任组织委员、党委副书记;2001年11月至2007年5月,担任上虞市妇联副主席;2007年5月至2007年12月,担任上虞市文化广电新闻出版局副局长、纪委书记。2008年1月至今,在浙江阳光集团股份有限公司工作。

  吕军,男,1967年生,大专学历。1987年至今在本公司工作,曾任技术员、项目部主任、行政管理部副主任。现任本公司办公室主任。

  股票简称:浙江阳光 股票代码:600261 公告编号:临2008-013

  浙江阳光集团股份有限公司第五届监事会第一次会议于2008年3月 25日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论,一致审议通过如下议案:

  二、《关于世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司解散清算的意见》

  世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司系本公司控股子公司,成立于2001年11月30日,注册资本160万元,其中:本公司持有其60%股权,世纪阳光控股集团有限公司持有40%股权。该公司经营范围为:照明产品推介、咨询及售后服务。截至2007年12月31日,该经审计后的总资产为1,684,200.64元,净资产为1,680,439.96元,2007年营业收入为0元,净利润为17,131.99元。

  上虞市开关电气有限公司系本公司控股子公司。该公司原名上虞市阳光背光源有限公司,成立于2001年11月30日,2004年10月26日变更为上虞市开关电气有限公司,注册资本120万元,其中:本公司持有其52%股权,世纪阳光控股集团有限公司持有48%股权。该公司经营范围为:电器元件、开关、接触器及插座研发制造销售。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为1,440,921.02元,净资产为791,404.41元,2007年营业收入为2,559,716.88元,净利润为-80,676.71元。

  鉴于上述两家公司目前业务开展缓慢,本公司董事会决议解散上述两家控股子公司。

  本次解散事宜已经公司董事会审议通过,本监事会认为:该解散事宜符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定,有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展,维护了广大股东和公司的合法权益。

  三、《关于公司收购世纪阳光控股集团有限公司持有上海森恩浦照明电器有限公司10%股权和浙江阳光进出口公司10%股权的意见》

  上海森恩浦照明电器有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于2000年12月6日,注册资本5000万元,其中:本公司投资4500万元(股权比例为90%),世纪阳光控股集团有限公司投资500万元(股权比例为10%)。该公司经营范围为:照明电器及配件的制作、销售;民用照明电器的安装、维修。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为49,209,769.24元,净资产为47,071,946.73元,2007年实现营业收入2,339,714.74元,净利润338,373.82元。

  浙江阳光进出口有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于2000年12月20日,注册资本2000万元,其中:本公司投资1800万元(股权比例为90%),世纪阳光控股集团有限公司投资200万元(股权比例为10%)。经营范围为:照明电器、仪器设备、电子元件等产品,原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为68,858,714.44元,净资产为61,209,427.77元,2007年实现营业收入23,220,000.66元,净利润10,023,257.66元。

  本公司为改善控股子公司之间交叉投资的现状,加强对控股子公司的控制,本公司经与世纪阳光控股集团有限公司(以下简称“世纪阳光”,系本公司控股股东)友好协商,以2007年12月31日审计后净资产为依据,以4,707,194.67元的价格收购世纪阳光所持有的本公司控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司10%的股权,以6,120,942.78元的价格收购世纪阳光持有的本公司控股子公司浙江阳光进出口公司10%的股权。本次收购完成后,上海森恩浦照明电器有限公司和浙江阳光进出口有限公司将成为本公司的全资子公司,本公司将持有上述两家公司100%的股权。

  上述关联交易已经公司董事会审议通过,本监事会认为该关联交易符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定,有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展,维护了广大股东和公司的合法权益。上述两项关联交易事项,无须经股东大会批准。

  四、《关于收购上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司26%中资股权及25%外资股权的意见》

  上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司(以下简称“亚凡尼公司”)系本公司直接及间接控股的中外合资子公司。该公司成立于2005年3月15日,现注册资本300万美元,其中:本公司投资147万美元(股权比例为49%),本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司投资78万美元(股权比例为26%),艾马巴册能公司(乌拉圭)投资75万美元(股权比例为25%)。经营范围为:节能灯用磁性材料制造、销售。截至2007年12月31日,亚凡尼公司经审计后的总资产为197,372,730.29元,净资产为125,936,744.88元,2007年实现营业收入141,903,064.07元,净利润33,731,680.85元。

  本公司为减少控股子公司之间交叉投资,并加强对子公司的控制力,本公司董事会决议以2007年12月31日审计后净资产为依据,由本公司以33,743,553.67元的价格收购浙江阳光进出口有限公司所持有的亚凡尼公司26%的股权。经与艾马巴册能公司友好协商,本公司董事会决议由全资控股公司香港中照国际有限公司以2007年12月31日审计后净资产为依据,以31,484,186.72元的价格收购艾马巴册能公司所持有的亚凡尼公司25%的股权。收购完成后,亚凡尼公司的股权结构为:本公司持有75%的股权,香港中照国际有限公司持有25%的股权。

  上述收购事宜已经公司董事会审议通过,本监事会认为该收购事宜符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定,有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展,维护了广大股东和公司的合法权益。

  五、《关于本公司控股子公司香港中照国际有限公司收购上虞森恩浦荧光材料有限公司25%外资股权的意见》

  上虞森恩浦荧光材料有限公司(以下简称“荧光材料公司”)系本公司直接控股的中外合资子公司。该公司成立于2002年5月17日,注册资本248万美元,其中:本公司投资186万美元(股权比例为75%),香港帝丰(集团)投资有限公司投资62万美元(股权比例为25%)。经营范围为:荧光材料制造、销售。截至2007年12月31日,荧光材料公司经审计后的总资产为57,192,945.59元,净资产为43,155,941.93元,2007年实现营业收入54,513,495.90元,净利润3,044,260.11元。

  本公司为加强对相关子公司的控制力,经与香港帝丰(集团)投资有限公司友好协商,本公司拟由全资控股公司香港中照国际有限公司以2007年12月31日审计后净资产为依据,以10,788,985.48元的价格收购香港帝丰(集团)投资有限公司所持有的荧光材料公司25%的股权。收购完成后,荧光材料公司的股权结构为:本公司持有75%的股权,香港中照国际有限公司持有25%的股权。

  上述收购事宜已经公司董事会审议通过,本监事会认为该收购事宜符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定,有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展,维护了广大股东和公司的合法权益。

  陈月明,女,1970年出生,大专学历,会计师。1998年至今,担任本公司第二届、第三届、第四届监事会监事。曾任本公司审计部主任,现任监事会主席。

  证券代码:600261 证券简称:浙江阳光 公告编号:临2008-014

  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、投资金额和比例:由本公司全资子公司香港香港阳光实业发展有限公司出资250万美元,占公司股权比例100%

  4、预计投资收益率:该公司成立后,主要从事进出口贸易和信息技术服务,其设立目的主要为本公司节能照明主营业务提供相关业务支持,将不以盈利为经营目标

  本公司拟由公司控股子公司香港阳光实业发展有限公司投资250万美元,在香港成立香港中照国际有限公司,主要从事进出口贸易和信息技术服务业务。

  投资标的以及涉及金额:香港中照国际有限公司(暂定名),本公司控股子公司香港阳光实业发展有限公司出资250万美元,占该公司股权比例100%。

  公司于2008年3月25日,在公司七楼会议室召开了第五届董事会第一次会议,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。会议以同意9票、反对0票、弃权0票通过《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的议案》。

  香港阳光实业发展有限公司,系本公司的全资子公司,注册资本260万美元,业务范围主要为贸易和投资,注册地址位于FLAT/RM 1201 12/F METHODIST HOUSE 36HENNESSY ROAD WANCHAI,截至2007年12月31日资产总额为260万美元。

  香港中照国际有限公司,由本公司全资子公司香港阳光实业发展有限公司投资250万美元投资设立,注册资本为250万美元,香港阳光实业发展有限公司占其100%股权。

  (1)香港阳光实业发展有限公司系本公司全资子公司,其拟设立的香港中照国际有限公司系下一层全资子公司,将不对上市公司产生直接财务影响。

  (2)设立香港中照国际有限公司,主要目的系为本公司节能照明主营业务提供相关业务支持,提高与国外客户的沟通效率,将不以盈利为经营目标,预计将不对上市公司的经营生产产生重大影响。

  1、经营风险。设立香港中照国际有限公司的主要目的系为本公司节能照明主营业务提供相关业务支持,提高与国外客户的沟通效率,预计经营风险较小。

  2、管理风险。香港中照国际有限公司注册地及办公地在香港,本公司对其管理将面临地域限制,可能会由于管理难度增加其管理风险。

  公司将通过其董事会对该公司进行决策及具体业务的监管,并向该公司派驻相关管理人员,同时将每年对其进行不定期内部审计,以进一步降低其经营管理风险。

  浙江阳光集团股份有限公司《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的议案》

  证券代码:600261 证券简称:浙江阳光 公告编号:临2007-015

  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、投资标的名称 :上虞市森恩浦塑模有限公司(暂定名,以工商部门核准为准)

  2、投资金额和比例:出资260万美元,其中:本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)投资26万美元,占股权比例10%;香港中照国际有限公司(以下简称“香港中照”)投资234万美元,占股权比例90%。

  4、预计投资收益率:塑模公司投产后,计划年产塑模制品3000万只,实现销售1000万元,利润200万元,将全部为本公司节能照明产品的生产提供必需的塑模原材料。

  根据浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的决议》,本公司将尽快成立香港中照国际有限公司,以达成该项投资。

  本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司与控股子公司香港中照国际有限公司拟共同投资在浙江省上虞市设立一家主要从事塑料模具制造的合资公司,公司名称为上虞市森恩浦塑模有限公司(暂定名,以工商部门核准为准)。

  投资标的以及涉及金额:塑模公司注册资本260万美元,其中:本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)投资26万美元,占股权比例10%;香港中照国际有限公司(以下简称“香港中照”)投资234万美元,占股权比例90%。

  公司于2008年3月25日,在公司七楼会议室召开了第五届董事会第一次会议,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。会议以同意9票、反对0票、弃权0票通过《关于由浙江阳光进出口有限公司和香港中照国际有限公司投资设立上虞市森恩浦塑模有限公司的议案》。

  浙江阳光进出口有限公司,成立于2000年12月20日,注册地:浙江省上虞市凤山路129号。注册资本2000万元,其中:本公司投资1800万元(股权比例为90%),世纪阳光控股集团有限公司投资200万元(股权比例为10%)。经营范围为:照明电器、仪器设备、电子元件等产品,原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为68,858,714.44元,负债总额7,649,286.67元,应收款项总额3,926,910.93元,净资产为61,209,427.77元。2007年实现营业收入23,220,000.66元,净利润10,023,257.66元。

  香港中照国际有限公司,根据浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的决议》,该公司成立后注册资本为260万美元,主要从事进出口贸易和信息技术服务。本公司将尽快成立香港中照国际有限公司,以达成该项投资。

  上虞市森恩浦塑模有限公司,注册资本260万美元,其中:本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)投资26万美元,占股权比例10%;香港中照国际有限公司(以下简称“香港中照”)投资234万美元,占股权比例90%。

  该投资事项尚未签订投资合同,上述进出口公司、香港中照两投资主体均系本公司子公司,本公司董事会将根据《关于由浙江阳光进出口有限公司和香港中照国际有限公司投资设立上虞市森恩浦塑模有限公司的议案》,加快促使进出口公司与香港中照签订共同投资合同。

  本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)投资26万美元,占股权比例10%;香港中照国际有限公司(以下简称“香港中照”)投资234万美元,占股权比例90%。

  塑模公司成立后,将尽快落实生产设备的构建,计划投产后,年产塑模制品3000万只,实现销售1000万元。其生产的产品将全部用于为本公司节能照明产品提供原材料配套。

  3、根据浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的决议》,本公司将尽快成立香港中照国际有限公司,以达成该项投资。

  (1)经营风险。目前本公司对塑模原材料的生产尚不具备独立的长期生产经验,人才储备及生产经验尚待充实,塑模公司成立后,将面临一定风险;

  (2)技术风险。塑模原材料的生产需要一定的技术基础,目前本公司对的技术储备有待进一步充实,塑模公司成立后,将面临技术风险;

  (3)管理风险。塑模公司成立后,管理模式将可能由于生产方式和手段的不同,与本公司现有管理模式不同,将面临管理风险。

  (1)公司将在试生产阶段谨慎摸索和充实生产经验,努力提高产品合格率,以降低经营风险。

  (2)公司将尽快引进所需的各类人才,加快技术交流和引进,以降低技术风险。

  (3) 公司将对塑模公司董事会派驻董事,派驻相关技术、财务、管理等人员,并将加强对其进行内外审计,以加强对其管理,降低管理风险。

  浙江阳光集团股份有限公司《关于由浙江阳光进出口有限公司和香港中照国际有限公司投资设立上虞市森恩浦塑模有限公司的议案》

  证券代码:600261 证券简称:浙江阳光 公告编号:临2008-016

  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、投资标的名称:福建阳光节能照明有限公司(暂定名,以工商部门核准为准)

  2、投资金额和比例:由本公司投资2亿元人民币,设立福建阳光节能照明有限公司,占其100%股权

  4、预计投资收益率:本次投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司(以下简称“福建公司”),并将由福建公司在福建省漳州市龙池开发区建设一个新的节能照明产品的生产基地,主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及LED照明产品。新生产基地总投资为2亿元人民币,将全部采用自动化生产设备,计划在2011年底达到2亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能,全面达产后,计划年销售收入15亿元人民币,年净利润1亿元。

  本公司拟以自有资金投资2亿元人民币,在福建漳州投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司(暂定名,以工商部门核准为准),该公司拟注册资本为2亿元,本公司持有其100%的股权。

  本公司对福建公司的总投资额拟定为2亿元人民币,在福建公司成立后,将计划在福建省漳州市龙池开发区征地300亩,建设一个新的节能照明产品的新生产基地,主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及LED照明产品。新基地固定资产投资为1.7亿元人民币,铺地流动资金3000万元,将全部采用自动化生产设备(部分关键设备将自国外引进),计划在2011年底达到年产2亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能,全面达产后,计划年销售收入15亿元人民币,年净利润1亿元。

  本公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》,该决议并授权经营班子在董事会的监督下办理公司设立及新基地建设的相关具体事宜。

  本公司于2008年3月25日以现场方式召开第五届董事会第一次会议,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。经会议审议,以9票同意、0票反对和0票弃权的票数一致通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》(内容详见决议)。

  本次增资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内,无需经股东大会批准,但需经发改委等政府有关部门批准和备案。

  本公司,浙江阳光集团股份有限公司,上海证券交易所上市公司。注册资本19,212.96万元,本公司住所:浙江省上虞市百官镇凤山路485号,经营范围:节能电光源、照明电器及其仪器设备的开发、制造、销售;照明电器原辅材料、电器设备的销售;经营进出口业务和对外经济合作业务。2007年总资产1,896,267,293.77元,归属于母公司所有者的净资产914,774,990.95元,营业收入1,744,945,487.88元,归属于母公司所有者的净利润112,780,789.54元。

  近10年来,我国节能灯销售收入年均增长15%以上,出货值年均增长18%以上,目前已占据了全球总产量的90%,2004年?2007年全国一体化电子节能灯产量如下:

  在国内市场,1998年-2006年节能灯年均复合增长超过15%。展望未来的国内市场,需求仍会呈逐年增长趋势,基础设施建设工程、城市亮化工程、工商业照明工程、奥运工程、世博会工程、西部大开发等强力因素都预示着我国照明市场仍有很大的潜力可挖。

  在国际市场,国际能源署(IEA)主张以紧凑型荧光灯逐步淘汰白炽灯,欧盟、澳大利亚、加拿大、美国加利福尼亚州等国家和地区均通过立法表示,将逐步实现禁止居民使用白炽灯、用节能灯取代白炽灯。这无疑意味着会带动更多的国家和地区推广和使用节能灯,白炽灯即将退出历史舞台,全球对节能灯的市场需求将进一步扩大,节能灯产业面临着巨大前景和商机。

  自上世纪90年代,LED应用市场迅速提升,并不断拓展。预计LED市场在2008年?2011年将以每年17.6%的速度增长,至2011年将达到94亿美元,LED市场面临巨大的市场商机。

  “十一五”期间及以后时期,中国节能环保型荧光灯将迎来高速发展浪潮和大发展的机遇:

  (1)节约能源的市场需要:环保、节能是“十一五”计划的目标。节能、环保是产业政策重点支持发展的项目,中央和地方各级政府和有关部门对节能环保产品都有较大的支持并逐年加强。

  (2)房地产业的发展:发地产业地发展将带动与房地产业配套的照明产品、光源与灯具都有较快发展机遇。

  (3)文化教育事业的发展:全国学校都在改善教学条件,改善教室照明条件,防止更多学生得近视眼,需要高光效荧光灯解决教室照明问题。

  (4)办公室、写字楼和大型商场、超市的发展都需要节能荧光灯配套照明,也为发展节能、环保荧光灯带来商机。

  (5)出品量增加:中国节能灯已被欧美发达国家政府认可,并大批量进入全球市场。

  根据行业协会分析,预测今后全国荧光灯年平均增长15%左右,并留有余地;到2010 预测荧光灯产销量可达50亿只水平。其中:紧凑型荧光灯30亿只,而电子一体化节能灯整灯24亿只,将占紧凑型荧光灯80%。

  根据国内外市场需求预测,我国照明电器行业的高速增长期还将继续相当长一段时间。在这期间进一步提高照明产品的质量和档次、进一步提高照明产品的节能效果、进一步关注与照明产品有关的环境保护问题是全行业共同努力的方向。到2010年,荧光灯与普通白炽灯的比例将从2004年的1:1.8上升到1:1.2-1的水平。

  本公司目前在国内拥有浙江上虞和江西余江两个生产基地,年一体化电子节能灯总产能为2.1亿只,其中浙江上虞年产能1.8亿只,江西鹰潭年产能3000万只。公司最近连续5年一体化电子节能灯的产销率均超过97%,虽然产能5年间增长4倍,但一直处于饱和状态,远不能满足市场需求。

  由于浙江上虞基地已无持续扩产空间,而公司计划江西余江基地主要面对国内内陆市场,故为满足持续高速增长的国内沿海及国外发达地区高档电子节能灯的市场需求,迫切需要增加生产能力。

  虽然目前公司节能灯生产设备及手段处于行业领先水平,但与公司自身发展要求相比,还需要进一步提高自动化生产率,而若在现有基地进行改造,则必然会减少目前产能,并影响企业经济效益。

  故从行业发展与企业自身发展各方面衡量,迫切需要本公司进一步加快产能扩展,并提高生产自动化率,提升企业经济效益。

  福建漳州紧邻国内节能灯主要生产区域福建厦门,福建省及漳州、厦门等政府对于节能照明行业给予了高度关注和支持,鼓励发展绿色照明行业;且漳州、厦门一带周边聚集了国内多家节能灯优秀生产企业,人才汇聚;漳州、厦门周边生产原材料配套厂家齐全,且不乏法拉电子、虹鹭钨丝等优秀原材料配套企业;福建公司拟选址地为漳州龙池开发区,紧邻厦门深水新港,海陆空运输设施齐备、运输便利。从地域、行业、人才、运输等方面看,漳州龙池开发区均符合建厂需要条件。

  本公司拟以自有资金投资2亿元人民币,在福建漳州投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司,该公司拟注册资本为2亿元,本公司持有其100%的股权。

  本公司对福建公司的总投资额拟定为2亿元人民币,在福建公司成立后,将计划在福建省漳州市龙池开发区征地300亩,建设一个新的节能照明产品的新生产基地,主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及LED照明产品。新基地固定资产投资为1.7亿元人民币,铺地流动资金3000万元,将全部采用自动化生产设备(部分关键设备将自国外引进),计划在2011年底达到年产2亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能,全面达产后,计划年销售收入15亿元人民币,年净利润1亿元。

  本项目的建设将依靠科技进步,引进国际先进的长效环保电子节能灯及LED全自动生产设备、检测设备和计算机控制系统,并且还将在复合荧光粉、电子、显示模块等相关方面采用最先进的工艺技术,确保项目建设的高起点、高科技含量、高附加值。以生产具有自主知识产权的、高科技含量的、节能环保产品为方向,促进国内高效节能照明产业的升级。

  本公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》,该决议并授权经营班子在董事会的监督下办理公司设立及新基地建设的相关具体事宜。

  1、本次本公司对福建阳光节能照明有限公司的投资,由于系本公司全部对其单独投资,故无需签订对外投资合同,仅需公司董事会审议通过。

  2、本次投资事宜,根据公司《章程》,投资额度在董事会权限内,无需经股东大会批准,但需经发改委等政府有关部门批准和备案。

  3、本次《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》,已经公司第五届董事会第一次会议审议通过,该决议并授权经营班子在董事会的监督下办理公司设立及新基地建设的相关具体事宜。

  2、本公司对福建公司的总投资额拟定为2亿元人民币,将建设福建漳州生产基地。新基地固定资产投资为1.7亿元人民币,铺地流动资金3000万元,将全部采用自动化生产设备(部分关键设备将自国外引进),计划在2011年底达到年产2亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能,全面达产后,计划年销售收入15亿元人民币,年净利润1亿元。

  1、宏观经济波动风险。照明产业与国际国内的宏观经济密切相关,虽然从之前多年情况看,节能照明产品的年增长均快于经济增长速度,但不可避免地也会受到宏观经济波动影响。对此,福建公司将努力通过提高生产自动化率,增强产品竞争力、提高生产经营效率、降低成本费用等措施来消减该影响。

  2、国际、国内照明市场波动风险。国际、国内市场的波动将直接影响福建公司的效益。对此,本公司作为福建公司的唯一股东,将努力帮助福建公司增强产品竞争力、不断巩固和开拓市场,减少市场波动风险。

  3、新兴产品替代风险。节能照明产品越来越得到各国政府及各研发机构、市场参与主体的重视,各类新产品的研发力度均在加强,不排除新兴节能照明产品在未来替代节能灯。对此,公司认为虽然存在此种可能,但公司同时也认为节能灯拥有价格低、节能率高、光效高、性价比高等优势,在可预见今后至少10年内,节能灯作为替代白炽灯的优势产品仍然存在很大的市场发展空间。且公司也在密切关注各类新兴节能照明产品的发展,将适时做出调整策略。

  4、经营风险。福建公司的财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致其经营风险,继而影响本次投资的回报。对此,公司将共同通过对福建公司的支持,加强和完善董事会战略决策、并加强对其日常经营的监督,以最大可能地保障和加强福建公司的持续发展。

  5、基建风险。建设福建基地,将涉及土地、规划、环保、建设等众多方面因素影响,

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为清理本公司与控股股东之间的交叉投资,并减少与节能照明主业关联度不大的投资,本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。

  本公司下属控股子公司中,有4家为本公司与本公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司(以下简称“世纪阳光”)共同投资。具体明细如下:

  本公司将对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司进行解散清算;并且本公司将收购现由控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的上海森恩浦照明电器有限公司10%的股权和浙江阳光进出口有限公司10%的股权。

  上述子公司的清算与股权转让,将以其各自截至2007年12月31日的审计报告的净资产值为依据。上述各公司截至2007年12月31日的审计报告的净资产及拟关联交易金额如下分别如下:

  公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司进行解散清算的议案》、《关于对上虞市开关电气有限公司进行解散清算的议案》、《关于收购上海森恩浦照明电器有限公司10%股权的议案》、《关于收购浙江阳光进出口有限公司10%股权的议案》等涉及关联交易的议案。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述4项议案的表决。

  公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为该关联交易可行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易将不对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况的影响产生重大影响。

  在完成上述交易后,世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司将进行解散清算,清算完毕后,本公司合并报表范围将减少该2家公司;上海森恩浦照明电器有限公司和浙江阳光进出口有限公司将由本公司控股子公司变为全资子公司,仍属本公司报表合并范围。

  本公司下属控股子公司中,世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司、上海森恩浦照明电器有限公司、浙江阳光进出口有限公司等4家公司为本公司与世纪阳光控股集团有限公司(以下简称“世纪阳光”)共同投资。以上4家公司的基本情况如下:

  照明电器、仪器设备、电子元件等产品,原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口

  本公司将对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司进行解散清算;并且本公司将收购现由控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的上海森恩浦照明电器有限公司10%的股权和浙江阳光进出口有限公司10%的股权。

  上述子公司的清算与股权转让,将以其各自截至2007年12月31日的审计报告的净资产值为依据。上述各公司截至2007年12月31日的审计报告的净资产及拟关联交易金额如下分别如下:

  (2)股权出让方:世纪阳光控股集团有限公司,系本公司控股股东,持有本公司股份7,091.2921万股,占股比例36.91%。

  本公告所涉及的关联交易,尚未与世纪阳光控股集团有限公司签署相关协议,本公司将按照五届一次董事会关于上述交易事项的决议内容要求,与世纪阳光控股集团有限公司尽早达成协议,并将在协议签署后的按照相关规定及时披露。

  公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司进行解散清算的议案》、《关于对上虞市开关电气有限公司进行解散清算的议案》、《关于收购上海森恩浦照明电器有限公司10%股权的议案》、《关于收购浙江阳光进出口有限公司10%股权的议案》等涉及关联交易的议案。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述4项议案的表决。

  公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为该关联交易可行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  世纪阳光控股集团有限公司,系本公司控股股东,住所为:上虞经济开发区舜杰东路366号,企业类型:有限责任公司,法定代表人:陈卫,注册资本:13,041.1万元。该公司成立于1998年10月15日,原名上虞市通利实业发展有限公司,于2000年9月13日更名为上虞市阳光创业投资有限公司,2002年4月29日更名为浙江阳光控股有限公司,2003年8月21日更名为世纪阳光控股有限公司,2004年1月30日更名为世纪阳光控股集团有限公司。经营范围为:实业投资,资产管理,房地产项目投资,高科技产业投资,粮油棉蔬和药材的种植,淡水动物养殖和深加工销售;天然资源的开发销售等。最近一个会计年度的净资产59,126.44万元、资产总额433,118.70万元、或有负债0、营业收入250,671.47万元、净利润9,516.45万元(尚未经审计)。

  本次交易对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司进行解散清算;并由本公司收购由控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的上海森恩浦照明电器有限公司10%的股权和浙江阳光进出口有限公司10%的股权。上述4个公司均系本公司控股子公司。

  3、至本次关联交易止,之前连续12个月,本公司与世纪阳光控股集团有限公司之间的关联交易总额未达到净资产5%或3000万元以上;与涉及本次交易标的关联交易也未达到净资产5%或3000万元以上。

  1、世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司,成立于2001年11月30日,注册地:浙江省上虞市凤山路129号。注册资本160万元,其中:本公司投资96万元(股权比例为60%),世纪阳光控股集团有限公司投资64万元(股权比例为40%)。该公司经营范围为:照明产品推介、咨询及售后服务。该公司截至2007年12月31日经审计的资产总额1,684,200.64元、负债总额3760.68元,应收款项总额0元,净资产1,680,439.96元,或有事项涉及的总额0元(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。2007年营业收入为0元,净利润为17,131.99元。

  2、上虞市开关电气有限公司,成立于2001年11月30日,注册地:浙江省上虞市凤山路129号。注册资本120万元,其中本公司投资62.4万元(股权比例为52%),世纪阳光控股集团有限公司投资57.6万元(股权比例为48%)。该公司经营范围为:电器元件、开关、接触器及插座研发制造销售。该公司截至2007年12月31日经审计的资产总额1,440,921.02元、负债总额649,516.61元,应收款项总额405,007.04元,净资产791,404.41元,或有事项涉及的总额0元(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。2007年营业收入为2,559,716.88元,净利润为-80,676.71元。

  3、上海森恩浦照明电器有限公司,成立于2000年12月6日,注册地:上海市新建设大厦15楼。注册资本5000万元,其中:本公司投资4500万元(股权比例为90%),世纪阳光控股集团有限公司投资500万元(股权比例为10%)。该公司经营范围为:照明电器及配件的制作、销售;民用照明电器的安装、维修。截至2007年12月31日,上海森恩浦经审计后的总资产为49,209,769.24元,负债总额2,137,822.51元,应收款项总额946,729.85元,净资产为47,071,946.73元,或有事项涉及的总额0元(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。2007年实现营业收入2,339,714.74元,净利润338,373.82元。

  4、浙江阳光进出口有限公司,成立于2000年12月20日,注册地:浙江省上虞市凤山路129号。注册资本2000万元,其中:本公司投资1800万元(股权比例为90%),世纪阳光控股集团有限公司投资200万元(股权比例为10%)。经营范围为:照明电器、仪器设备、电子元件等产品,原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为68,858,714.44元,负债总额7,649,286.67元,应收款项总额3,926,910.93元,净资产为61,209,427.77元。2007年实现营业收入23,220,000.66元,净利润10,023,257.66元。

  本公告所涉及的关联交易,尚未与世纪阳光控股集团有限公司签署相关协议,本公司将按照五届一次董事会关于上述交易事项的决议内容要求,与世纪阳光控股集团有限公司尽早达成协议,并将在协议签署后的按照相关规定及时披露。

  随着本公司近几年的发展,本公司目前控股子公司数量较多,多数涉及本公司与控股公司、本公司与本公司控股子公司共同投资的情况,其中上下层公司之间的交叉投资较多,产权关系较为繁杂,且部分公司业务开展滞缓,为公司经营管理带来了一定难度。

  为减少交叉投资,并加强对子公司的控制力,集中人、财、物力搞好节能照明主业,本公司于五届董事会第一次会议决议对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。本公告所涉及的关联交易,系对子公司股权清理整合的一部分。

  对本公告所涉及的4家控股子公司产权的清理,有利于公司减少交叉投资现象,减少少数业务开展缓滞的企业,有利于本公司集中人、财、物力搞好节能照明主业。

  世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司和上虞市开关电气有限公司业务开展一直较为滞缓,对本公司损益影响极小,因此,对该2家公司的解散清算将不对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成影响。

  上海森恩浦照明电器有限公司实际为本公司设置于上海的窗口公司,主要承担为本公司照明主业提供支持与服务的职能,2007年产生净利润338,373.82元。本公司收购其10%的股权,对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的影响极小。

  浙江阳光进出口有限公司,目前的主要业务为照明用电子元件及原料的进出口,2007年产生净利润10,023,257.66元。本公司收购其10%的股权,预计每年新增归属于上市公司股东的净利润100万元,对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的影响较小。

  公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为上述关联交易可行,表决程序符合相关规定,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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